FAQ zur Liquidation: Was Gesellschafter, Geschäftsführer und Berater wissen müssen

Stand: August 2025 | Erstberatung & Checkliste direkt über www.lfr-law.de/liquidation

🔎 Inhaltsverzeichnis

1. Wann muss sich überhaupt liquidieren?
2. Was passiert, wenn ich einfach nichts tue?
3. Kann ich die Liquidation alleine durchführen?
4. Was tun bei Gesellschafterstreit oder Blockade?
5. Wie läuft die Liquidation einer GmbH genau ab?
6. Was gilt bei GbR, OHG, KG?
7. Welche typischen Fehler sollte ich vermeiden?
8. Was kostet eine Liquidation?
9. Wie hilft mir die Kanzlei LFR Wirtschaftsanwälte konkret?

1. Wann muss ich überhaupt liquidieren?

Sie müssen eine Gesellschaft formal liquidieren, wenn diese aufgelöst wurde – z. B. durch Gesellschafterbeschluss, Ablauf der Zeitdauer oder gerichtliche Entscheidung (§ 60 GmbHG, § 138 HGB, § 729 BGB).

Beispiele:

• GmbH soll nach Projektende abgewickelt werden
• GbR wurde einvernehmlich beendet
• UG ist seit Jahren ohne Aktivität

📢 Wichtig: Die Gesellschaft existiert auch dann weiter, wenn keine Geschäfte mehr betrieben werden – mit allen Risiken (z. B. Steuerpflicht, Haftung).

Rechtsprechung: Vgl. OLG Hamm, Beschl. v. 21.05.2021 – 27 W 25/21, DB 2021, 1461.

• OLG Hamm, Beschl. v. 21.05.2021 – 27 W 25/21, DB 2021, 1461: „Das Gericht entschied, dass ein Löschungsantrag nach § 74 Abs. 1 GmbHG nicht vollzugsreif ist, wenn noch Steuererklärungen ausstehen. Die Gesellschaft, die ihren Geschäftsbetrieb eingestellt hatte, beantragte die Löschung im Handelsregister. Das Amtsgericht wies den Antrag zurück, da das Besteuerungsverfahren noch nicht abgeschlossen war. Der Beteiligte zu 1. argumentierte, dass die Gesellschaft vermögenslos sei und die ausstehenden Steuererklärungen die Löschung nicht verhindern könnten. Das Gericht stellte jedoch fest, dass die Gesellschaft noch über Vermögen verfüge und die Steuererklärungen für 2019 noch ausstünden. Daher sei die Löschung nicht vollzugsreif, solange die steuerrechtliche Abwicklung nicht abgeschlossen sei.“

2. Was passiert, wenn ich einfach nichts tue?

„Abmelden“ oder „einschlafen lassen“ führt nicht zur automatischen Löschung.

▶️ Risiken:

• Ordnungsgeldverfahren (z. B. wegen fehlender Bilanzen)
• Nachhaftung für Altverbindlichkeiten
• Strafrechtliche Vorwürfe (z. B. Insolvenzverschleppung)

Rechtsprechung: Vgl. OLG Celle, Beschl. v. 17.10.2018 – 9 W 80/18. Auch faktisch inaktive Gesellschaften müssen formell beendet werden.

• OLG Celle, Beschl. v. 17.10.2018 – 9 W 80/18: „Keine GmbH-Löschung aus dem Handelsregister allein aufgrund der Versicherung der Vermögenslosigkeit durch den Liquidator.“ – Die Einhaltung des gesetzlich geregelten Liquidationsprozesses samt Sperrjahr erscheint in Fällen in denen eine Gesellschaft längere Zeit inaktiv ist überflüssig. Auch in der Rechtsprechung wurde eine sofortige Löschung akzeptiert, sofern – wie im vorliegenden Fall – eine Versicherung des Liquidators vorlag, dass der Löschung keine Gründe entgegensprächen (vgl.: OLG Hamm, Urteil vom 30. August 2016, 27 W 63/16). Diese Entscheidung führte dazu, dass auch die Registergerichte vermehrt dazu übergingen, solche „Blitzlöschungen“ vorzunehmen.  Das OLG Celle erinnert mit überzeugenden Argumenten, dass zwischen der sofortigen Löschung von Amts und der Löschung auf Antrag nach Durchlaufen des gesetzlichen Liquidationsverfahrens zu unterscheiden ist.

3. Kann ich die Liquidation alleine durchführen?

Einzel-Gesellschafter können theoretisch alle Beschlüsse selbst fassen – aber:

❗ Häufige Probleme:

• Übersehene Verträge oder Verbindlichkeiten
• Vergessene Gläubiger
• Keine ordnungsgemäße Schlussbilanz
• Probleme bei der Löschungsanmeldung

📌 Typfall: Der Ein-Mann-Gründer mit GmbH-Ruine ohne Buchhaltung und Jahresabschluss.

📢 LFR Wirtschaftsanwälte Empfehlung: Professionelle Begleitung spart am Ende viel Ärger.

4. Was tun bei Gesellschafterstreit oder Blockade?

Ohne Beschluss – keine Liquidation. Aber:

▶️ Alternativen:

• Antrag auf gerichtliche Abberufung des Geschäftsführers
• Klage auf Zustimmung zur Liquidation
• Zwangsauflösung durch das Registergericht (§ 61 GmbHG analog, §§ 138 Abs. 1 Nr. 3, 139 HGB)

Rechtsprechung: Vgl. BGH, Urteil vom 15.04.1985 – II ZR 274/83; OLG Naumburg, Urteil vom 05.04.2012 – 2 U 106/11; OLG Brandenburg, Urteil vom 30.04.2008 – 7 U 194/07. Zwangsliquidation als letztes Mittel bei Blockadekonflikten.

• BGH, Urteil vom 15-04-1985 – II ZR 274/83: „1. Ein tiefgreifendes Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern bildet einen Grund zur Auflösung der GmbH, wenn hierdurch das Gedeihen der Gesellschaft beeinträchtigt ist oder damit über kurz oder lang zu rechnen ist. 2. Bei einer Zweimann-GmbH mit paritätisch beteiligten Gesellschaftern ist ein Grund für die Auflösung gegeben, wenn infolge der Uneinigkeit der Gesellschafter die Ertragskraft der GmbH erheblich geschmälert worden ist. 3. Ein Angebot auf Übernahme des Geschäftsanteils zum vollen Verkehrswert steht im Regelfall der Auflösung der Gesellschaft entgegen.“  
• OLG Naumburg, Urt. v. 5. 4. 2012 − 2 U 106/11: 1. „Bei einer Zweipersonengesellschaft, die auf die persönliche Zusammenarbeit der Gesellschafter angelegt und angewiesen ist, kommt eine Auflösung der Gesellschaft durch Urteil auch in Betracht, wenn festgestellt werden kann, dass Zerwürfnisse zwischen den Gesellschaftern eine gedeihliche Zusammenarbeit unmöglich machen. 2. Die Auflösungsklage kann nur dann Erfolg haben, wenn der Gegner der Klage nicht darlegen und erforderlichenfalls beweisen kann, dass den Belangen des Auflösungsklägers in einer für ihn zumutbaren Weise durch eine für die anderen Gesellschafter weniger einschneidende Maßnahme Rechnung getragen werden kann (hier: abgelehnt für die Inanspruchnahme eines gesellschaftsvertraglichen Kündigungsrechts).“

• OLG Brandenburg, Urteil vom 30.04.2008 – 7 U 194/07: „Auflösungsklage als ultima ratio nur bei Handlungsunfähigkeit der GmbH wegen Konflikts gleich starker Gesellschaftergruppen.“            

5. Wie läuft die Liquidation einer GmbH genau ab?

📝 Schritte im Überblick:

1. Gesellschafterbeschluss über Auflösung (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
2. Bestellung der Liquidatoren (§ 66 GmbHG)
3. Anmeldung beim Handelsregister (§ 65 Abs. 1 GmbHG)
4. Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger (§ 65 Abs. 2 GmbHG)
5. Einjähriges Sperrjahr (§ 73 GmbHG)
6. Verwertung des Vermögens, Bezahlung der Schulden
7. Verteilung des Restvermögens
8. Schlussrechnung, Gesellschafterbeschluss, Löschungsanmeldung

Checkliste mit Fristen & Mustern auf Anfrage über unser Kanzleiformular.

6. Was gilt bei GbR, OHG, KG?

▶️ Liquidation bei Personengesellschaften ist komplexer:

• GbR: § 729 ff. BGB
• OHG/KG: §§ 143 ff. HGB
• Keine Gläubigeraufrufpflicht – aber Verteilung erst nach Tilgung aller Verbindlichkeiten (§ 148 Abs. 8 HGB)

❗Typfehler: Negative Kapitalkonten bleiben unberücksichtigt – Folge: jahrelange Gesellschafterstreitigkeiten.

Rechtsprechung: Vgl. BGH, Beschluss vom 11. Mai 2009 – II ZR 210/08; Oberlandesgericht Köln, 18 U 112/16

• BGH, Beschluss vom 11. Mai 2009 – II ZR 210/08: „Derjenige Gesellschafter, der z.B. durch das Stehenlassen der auf ihn entfallenden Gewinne über ein sog. positives Kapitalkonto verfügt, hat nach Beendigung der Liquidation einen Ausgleichsanspruch gegen den oder diejenigen Gesellschafter, die etwa infolge von Überentnahmen ein negatives Kapitalkonto ausweisen.“

• OLG Köln (18. Zivilsenat), Beschluss vom 15.02.2017 – 18 U 112/16: „Die Klägerin verlangte von dem Beklagten den Ausgleich eines negativen Kapitalkontos nach dessen Ausscheiden als stiller Gesellschafter. Das Landgericht wies die Klage ab, da die Klägerin die Berechnungen nicht nachvollziehbar darlegte und kein Gutachten eines Wirtschaftsprüfers vorlegte, sondern lediglich einen Prüfungsvermerk, der die Plausibilität der Angaben der Gesellschaft überprüfte. Das Berufungsgericht bestätigte diese Entscheidung und betonte, dass der Wirtschaftsprüfer eigenständige Feststellungen treffen muss, um die vertraglich vorgesehene Qualität und Vertrauenswürdigkeit zu gewährleisten. Eine bloße Plausibilitätsprüfung reicht nicht aus. Die Klägerin kann jedoch die fehlende Berechnung nachholen und den Anspruch erneut geltend machen.“

7. Welche typischen Fehler sollte ich vermeiden?

⛔ Häufige Praxisfehler:

• Kein Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger
• Gesellschafterbeschluss nicht dokumentiert
• Keine Schlussbilanz
• Handelsregisteranmeldung fehlerhaft
• Steuerberater nicht eingebunden
• IHK-Mitgliedschaft nicht gekündigt

Folgen: Verlängerung des Sperrjahrs, steuerliche Nachforderungen, keine Löschung im Register.

8. Was kostet eine Liquidation?

📌 Hinweis: Die GmbH darf nur max. 2.500 € Liquidationskosten selbst tragen – darüber hinausgehende Beträge müssen privat vorgestreckt werden.

9. Wie hilft mir die Kanzlei LFR Wirtschaftsanwälte konkret?

🔧 Wir bieten:

• Rechtssichere Liquidationsbegleitung (GmbH, UG, GbR, KG)
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